Diese Richtlinie zu Interessenkonflikten ("COI") wird von Van Sterling Capital Limited ("VSC" oder "Die Gruppe") und ihre Mitarbeiter. Die Unternehmen, aus denen die Gruppe besteht, sind nachstehend aufgeführt:
| Name | Abkürzung | Funktionen | Regler | Territorium |
|---|---|---|---|---|
| Van Sterling Capital Ltd | VSC |
| MFSA | Malta |
| Peregenius SCC Ltd | PER | Verbriefungsvehikel-Plattform für Sub-Zellen | MFSA | Malta |
Der übergeordnete Grundsatz lautet, dass das beaufsichtigte Unternehmen VSC das Unternehmen PER, das gemeldete Finanzinstrumente ausgeben soll, alle angemessenen Maßnahmen ergreifen muss, um Interessenkonflikte zwischen ihnen und ihren Kunden oder zwischen einem Kunden der Gruppe und einem anderen zu erkennen und zu regeln.
Es gehört zu den Grundsätzen, dass Mitarbeiter (und ihre Partner - siehe Abschnitt 3 unten), Direktoren (aller Verbriefungsvehikelzellen und des beaufsichtigten Unternehmens) und andere, die im Namen von VSC oder PER handeln, frei von Interessenkonflikten sein müssen, die ihr Urteilsvermögen, ihre Objektivität oder ihre Loyalität gegenüber dem Unternehmen bei der Ausübung der Geschäftstätigkeit von VSC beeinträchtigen könnten. Tritt ein Interessenkonflikt auf, so muss er unverzüglich gemeldet werden. Die Gruppe erkennt an, dass Mitarbeiter an legitimen finanziellen, geschäftlichen, wohltätigen und anderen Aktivitäten außerhalb ihrer Rolle bei VSC teilnehmen können, aber jeder potenzielle "COI", der durch diese Aktivitäten entsteht, muss unverzüglich der Geschäftsleitung gemeldet werden.
Selbst der Anschein einer "COI" kann den Interessen von VSC schaden und sollte daher nach Möglichkeit vermieden werden. VSC fördert eine Kultur der Offenheit - die Offenlegung von "COI" sollte willkommen geheißen und nicht ignoriert werden.
Da die folgenden Personen für die Minimierung und das Management von "COI" innerhalb der Gruppe von entscheidender Bedeutung sind, müssen sie eine Erklärung unterzeichnen, in der sie den Erhalt dieser Policy und ihr Einverständnis, im Rahmen dieser Policy zu arbeiten, bestätigen:
Zu den Interessenkonflikten, die ein erhebliches Risiko der Schädigung der Interessen eines Kunden mit sich bringen, können Situationen gehören, in denen die Gruppe oder eine Person, die direkt oder indirekt mit der Gruppe verbunden ist:
Der Begriff "Verbundenes Unternehmen" bezeichnet ein verbundenes Unternehmen oder eine andere Person (natürliche oder juristische Person), bei der vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass ihre geschäftlichen oder häuslichen Beziehungen zu dem Mitarbeiter oder seinem Verbundenen Unternehmen zu einer Interessengemeinschaft führen, die einen Interessenkonflikt im Umgang mit Dritten nach sich ziehen kann.
In der Praxis bedeutet dies:
Diese Policy befasst sich unter anderem mit möglichen "COI" zwischen den Kunden der Gruppe, ihren Mitarbeitern und den assoziierten Unternehmen ihrer Mitarbeiter, wie oben beschrieben.
Die von den Unternehmen der Gruppe ausgeübten regulierten Tätigkeiten werden in Abschnitt 1 näher erläutert. Die Gruppe hat analysiert, wo bei der Durchführung dieser Tätigkeiten Interessenkonflikte entstehen könnten, und stellt fest, dass die wichtigsten Bereiche, in denen Interessenkonflikte entstehen könnten, die folgenden sind:
Zwischen Mitarbeitern (und ihren Partnern) und den Kunden der Gruppe.
a. Wenn die Vermögensverwalter der Gruppe (VSC) beschließen, für einen oder mehrere ihrer Vermögensverwaltungskunden eine Anlage in (1) einen Fonds mit geschlossener oder eingeschränkter Zuteilung (entweder einen Fonds oder eine andere kollektive Kapitalanlage) oder (2) eine Aktie zu tätigen, während gleichzeitig ein Mitarbeiter der Gruppe und/oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen eine Anlage in denselben Fonds oder dieselbe Aktie beantragt hat.
b. Wenn ein Kunde der Gruppe, in dessen Namen sie Anlagetransaktionen vermittelt, eine Anlage in (1) einen Fonds mit geschlossener oder eingeschränkter Zuteilung (entweder einen Fonds oder eine andere kollektive Kapitalanlage) oder (2) eine Aktie zur gleichen Zeit beantragt, in der ein Mitarbeiter der Gruppe und/oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen eine Anlage in denselben Fonds oder dieselbe Aktie beantragt hat.
c. Wenn die VSC (als Berater) einem Kunden geraten hat, über eine der Verbriefungszellen zu investieren, die eine geschlossene oder eingeschränkte Zuteilung hat, und gleichzeitig ein Mitarbeiter der Gruppe oder ein mit ihm verbundener Mitarbeiter der Gruppe eine Investition in denselben zugrunde liegenden Fonds oder dieselbe Aktie beantragt hat.
d. Wenn ein Mitarbeiter der Gruppe an dem Entscheidungsprozess beteiligt ist, durch den die Gruppe eine Investition in ein Unternehmen oder ein Vehikel tätigt oder empfiehlt, an dem dieser Mitarbeiter oder seine Partner ein nicht gemeldetes Interesse haben.
Zwischen einem Kunden der Gruppe, der diskretionäre Anlagen verwaltet (segregiert), und einem anderen
e. Bei Geschäften, bei denen die Gruppe entschieden hat, dass eine Anlage in eine der Peregenius-Zellen oder eine Aktie wünschenswert ist und für zwei oder mehr Kunden der Gruppe mit Ermessensspielraum bei der Anlageverwaltung geeignet sein kann, wenn die betreffenden Zellen oder Aktien aufgrund geschlossener oder eingeschränkter Zuteilungen nur im Namen eines der beiden Kunden mit Ermessensspielraum oder auf eingeschränkter Basis angelegt werden können.
Zwischen einem Kunden der diskretionären Anlageverwaltung (segregiertes Konto) der Gruppe und den PER-Zellen
f. hier hat die Gruppe entschieden, dass eine Anlage in eine PER Cell oder eine Aktie für einen Kunden mit Ermessensspielraum der Gruppe und eine oder mehrere der Zellen geeignet ist, wenn aufgrund der geschlossenen oder eingeschränkten Allokationen des betreffenden Fonds die Anlage können nur im Namen eines Kunden der Gruppe oder der Zellen oder für beide Kunden auf eingeschränkter Basis getätigt werden.
Von den Mitarbeitern der Gruppe wird erwartet, dass sie sich so verhalten, dass "COI" nach Möglichkeit vermieden werden. Wenn eine "COI" festgestellt wird oder ein potenzieller "COI" entstehen könnte, sind alle Mitarbeiter verpflichtet, die faire Behandlung aller beteiligten Parteien sicherzustellen und die entsprechenden Angaben zu machen. In manchen Fällen lässt sich eine "COI" nicht vermeiden, aber in jedem Fall muss eine solche "COI" allen beteiligten Parteien offengelegt werden, und alle Umstände, die eine solche "COI" umgeben, müssen der Geschäftsleitung gemeldet werden. Wenn Konflikte nicht ordnungsgemäß erkannt und gehandhabt werden, könnten die Gruppe, ihre Mitarbeiter und ihre verbundenen Unternehmen Umsatzeinbußen erleiden, ihren Ruf schädigen und rechtlichen oder behördlichen Maßnahmen ausgesetzt werden. Dementsprechend verfügt die Gruppe über die im Folgenden dargelegten Verfahren zur Handhabung von Interessenkonflikten:
Anforderungen für den Umgang mit persönlichen Konten
Die Gruppe hat Vorschriften für den Handel auf persönlichen Konten, die es den Mitarbeitern der Gruppe unter anderem untersagen, unter Umständen Handel zu treiben, bei denen ein solcher Handel mit den Pflichten der Gruppe gegenüber ihren Kunden kollidieren würde (sowohl denjenigen mit segregierten, diskretionären Mandaten als auch denjenigen, die direkt in die Fonds oder Zellen investiert haben). Als Anreiz für die Mitarbeiter der Gruppe und um eine Anpassung an die Interessen der Kunden zu ermöglichen, ist es den Mitarbeitern gestattet, in die Fonds oder Zellen zu investieren, einschließlich der Fonds oder Zellen, die für externe Anleger geschlossen oder eingeschränkt sind.
Externe Geschäftsinteressen
Externe Geschäftsinteressen von Mitarbeitern der Gruppe, die mit den Interessen der Gruppe und den Interessen der Kunden der Gruppe kollidieren, sind verboten, es sei denn, die Geschäftsleitung hat eine schriftliche Genehmigung eingeholt und erhalten. Mitarbeitern, die versuchen, in irgendeiner Form finanziellen Gewinn aus einer Verbindung mit einem Fonds oder einer Organisation zu ziehen, die einen Fonds verwaltet oder fördert, in den eines der Portfolios investieren kann, wird keine Genehmigung erteilt.
Policy der Unabhängigkeit
Wenn die Gruppe oder eine bei der Gruppe beschäftigte Person ein Interesse, eine Vereinbarung oder eine Beziehung hat, bei der davon ausgegangen werden kann, dass sie Folgendes beeinflusst:
Er muss dieses Interesse, diese Vereinbarung oder diese Beziehung bei der Ausübung des Ermessens oder beim Verkauf außer Acht lassen.
Chinesische Mauern
Dies ist die Bezeichnung für die getroffenen Vereinbarungen, die den unbefugten Fluss vertraulicher Informationen von einem vordefinierten Teil der Gruppe zu einem anderen vordefinierten Teil der Gruppe verhindern. Diese Vereinbarungen legen die Umstände fest, unter denen jedes Unternehmen der Gruppe vertrauliche Informationen entweder innerhalb des Unternehmens oder an andere Unternehmen der Gruppe weitergeben kann, sowie die Verfahren, die dabei zu befolgen sind. Aufgrund der Art der Geschäftstätigkeit der Gruppe ist es nicht notwendig, ständig Chinese Walls zu haben, aber solche Vereinbarungen können ad hoc getroffen werden, wenn es nötig ist.
Policy des "Wissensbedarfs"
Die Gruppe verfolgt eine "Need to know"-Policy. Kommerzielle und/oder preissensible Informationen sollten nur dann an andere Personen innerhalb der Gruppe weitergegeben werden, wenn ein eindeutiger "Wissensbedarf" seitens des Empfängers besteht und die Informationsweitergabe im besten Interesse des Kunden erfolgt.
Beschränkung des Zugangs zu Informationen/elektronischen Daten
Um das Risiko der versehentlichen Verbreitung vertraulicher Informationen zu minimieren, werden alle Mitarbeiter gebeten, dafür zu sorgen, dass sensible und vertrauliche Korrespondenz und Informationen nicht sichtbar auf dem Schreibtisch liegen, wenn sie ihren Schreibtisch unbeaufsichtigt lassen, und dass die Computer entweder ausgeschaltet oder gesperrt sind. Als zusätzliche Vorsichtsmaßnahme werden die Computer automatisch gesperrt, wenn sie für eine kurze Zeit unbeaufsichtigt bleiben. Der Zugang zu Computerlaufwerken und zu den darauf befindlichen Dateien kann und wird durch die Verwendung von Passwörtern und Benutzerkennungen eingeschränkt. Für den Zugriff auf ein Laufwerk, das mit Nutzern aus anderen Abteilungen geteilt werden soll, ist die Genehmigung des Geschäftsführers erforderlich. Wenn vertrauliche Informationen entsorgt werden müssen, sollten die Mitarbeiter sicherstellen, dass dies auf sichere Weise geschieht, z. B. durch Schreddern.
Protokoll über Geschenke und Anreize
Die Kanzlei führt ein Spendenverzeichnis, in dem die Aufforderung, das Angebot oder der Erhalt bestimmter Zuwendungen registriert wird.
Trennung der Funktionen
Die Arbeitsaufgaben sind so gestaltet, dass das Potenzial für Interessenkonflikte begrenzt wird. Wo es angemessen und verhältnismäßig ist, gibt es Systeme und Kontrollen, um zu verhindern, dass Mitarbeiter Aufgaben übernehmen, bei denen ein solcher Konflikt bestehen könnte. Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Verpflichtungen der einzelnen Abteilungen durch die Compliance-Abteilung werden die von den einzelnen Mitarbeitern innerhalb dieser Abteilung übernommenen Aufgaben und die Aufgabentrennung gegebenenfalls überprüft.
Sitzungen zur Portfolioallokation
Monatlich treffen sich die Leiter der einzelnen getrennten Konten und die wichtigsten Mitglieder, um eine faire Aufteilung der Anlagen in den Portfolios zu besprechen. Der Compliance-Beauftragte kann an diesen Sitzungen, um sicherzustellen, dass Fragen der fairen Zuteilung erörtert und angemessen behandelt werden. Insbesondere dann, wenn ein begrenzter Betrag an Kapazität verfügbar ist, sei es in einem Fonds, einer Sammelanlage oder einem anderen zugrundeliegenden Fonds, erfolgt eine Zuteilung zwischen den Portfolios, die gemäß ihrem Mandat für eine Anlage geeignet sind, und wenn diese Konten über ausreichende Barmittel verfügen, um die Anlage zu tätigen.
Verfahren zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption Die Gruppe hat eine Richtlinie zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption eingeführt, in der die Verpflichtung der Gruppe zur Einhaltung höchster ethischer und rechtlicher Standards dargelegt ist.
Im speziellen Fall der "COI", die bei der Zuteilung einer Investition in einen Fonds, eine Zelle oder eine Strategie mit begrenzter Kapazität oder in Bezug auf eine Aktie mit begrenzter Verfügbarkeit auftreten kann, besteht das Verfahren darin, dem Anlageverwalter die folgende Zuteilungsmethode zu empfehlen:
Policy der Allokation des eingeschränkten Portfolios: - Wird eine prozentuale Zuteilung empfohlen, so muss diese für alle Portfolios mit gleichen oder annähernd ähnlichen Risiko-/Ertrags-Mandaten empfohlen werden. Zunächst sollten alle in Frage kommenden Portfolios daraufhin geprüft werden, ob sie über ausreichende Barmittel oder nicht in Anspruch genommene Kontokorrentkredite verfügen, um die Investition zu tätigen. Die Summe aller erforderlichen Beträge für alle Portfolios, bei denen die Investition sowohl angemessen ist als auch ausreichende Erlöse zur Verfügung stehen, sollte berechnet werden.
Wenn dieser Betrag den verfügbaren Investitionsbetrag übersteigt, sollten alle Konten auf einer Pro-forma-Basis in Übereinstimmung mit der ZuweisungsPolicy der Gruppe reduziert werden. Der Allokationsgrundsatz der Gruppe sieht vor, dass die Zuteilung zu den Portfolios auf der Grundlage der AUM des Portfolios erfolgen muss und jegliche Interessen der Gruppe, z. B. aufgrund unterschiedlicher Gebührenstrukturen, an der Zuteilung zu Portfolios, die höhere Gebühren zahlen, außer Acht gelassen werden müssen. Wenn ein Mitarbeiter ein Interesse am Ergebnis einer Entscheidung der Gruppe hat, muss er dies dem Compliance-Beauftragten mitteilen und sich aus dem Prozess der Entscheidungsfindung zurückziehen. Alle Konflikte müssen vom Compliance-Beauftragten in das Register für Interessenkonflikte eingetragen werden.
Der Compliance-Beauftragte kann an der monatlichen Sitzung zur Portfolioallokation teilnehmen, um sicherzustellen, dass alle potenziellen Interessenkonflikte zwischen den Fonds, Zellen und Portfolios in den verwalteten Konten besprochen werden. Der Compliance-Beauftragte kann weitere spezielle "COI"-Sitzungen beantragen, um sicherzustellen, dass potenzielle Interessenkonflikte zwischen den Vermögensverwaltungskunden der Gruppe erörtert und angemessen offengelegt und gehandhabt werden.
Tritt ein Interessenkonflikt unter Umständen auf, bei denen die Vorkehrungen der Gruppe zur Bewältigung von Interessenkonflikten nicht ausreichen, um das Risiko der Schädigung eines Interessenkonflikte, die von der Gruppe festgestellt wurden, wird die Gruppe in Erwägung ziehen, die Kunden über das Bestehen des Konflikts zu informieren und die interessierten Parteien um Erlaubnis zu bitten, ungeachtet des Konflikts zu handeln. Die Offenlegung muss so detailliert sein, dass der Kunde in der Lage ist, eine fundierte Entscheidung über die Erteilung der Genehmigung zu treffen. Bei der Handhabung von Interessenkonflikten wird die Gruppe die Anlageziele der Kunden, den Inhalt ihrer Portfolios/der zugrunde liegenden Fondszusammensetzung (für die Fonds oder Zellen) und die Ziele der Anleger der Fonds und Zellen gebührend berücksichtigen.
Die Gruppe wird ihre Verfahren zum Umgang mit Interessenkonflikten, einschließlich der KonfliktPolicy der Gruppe, regelmäßig überprüfen.
Fragen oder Ersuchen um weitere Informationen zur KonfliktPolicy der Firma sind an den Compliance-Beauftragten und den Geschäftsführer zu richten, die unter [email protected] und [email protected] zu erreichen sind.